親愛的顧客 您好
巴西石油公司(Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras)日前針對所發行的7 個系列債券公布Exchange Offers 換券和Cash Offers 現金收購計畫(https://www.agenciapetrobras.com.br/Materia/ExibirMateria?p_materia=981201)，特此通知您此一訊息，巴西石油公司主要目的是為了降低負債及延長債務期限，有關此計劃詳情，請詳閱巴西石油公司公告之英文說明(如附件一)。本次計畫共分為「Exchange Offers」和「Cash Offers」兩類，內容說明如下:
一、「Exchange Offers」換券計畫
1.截止時間:2019/9/13下午5:00(紐約時間)
2.定價時間: 2019/9/13下午2:00(紐約時間)
3.交割日: 2019/9/18
4.參與資格: (1)美國證券法Rule 144A 定義之合格機構買家(qualified institutional buyers)，或(2)美國證券法第902 條下定義之非美國人且位於美國境外的債券持有者。
5.7個系列債券各自設有換券優先順位(Acceptance Priority Level)，Acceptance Priority Level 為1代表優先順位最高；Acceptance Priority Level 為7代表優先順位最低。
6.本行適用債券共4檔分別為「(A352)巴西石油公司債券VII (ISIN:US71647NAF69)」、「(A383)巴西石油公司債券VIII(ISIN:USN6945AAJ62)」、「(A403)巴西石油全球金融私人有限公司債券I (ISIN: US71647NAV10)」、「(A404)巴西石油全球金融私人有限公司債券II (ISIN: US71647NAY58)」。
7.交換價格Exchange Consideration 計算方式:每個系列債券依照指定的基準公債殖利率加上Fixed Spread 為折現率，計算每檔債券未來現金流量折現值作為交換價格，實際交換價格將在定價時間由交易商經理(Dealer Managers)進行計算。
8.不同系列債券將以實際交換價格以特定比例去交換將要發行的新券(新券到期日預計訂於2030/1/15)及現金，若Acceptance Priority Level 為1~5 則新券及現金比例各50%；若Acceptance Priority Level 為6~7則新券及現金比例為70%及30%。
9.換券上限：有效參與換券所支付現金上限為30 億美元，按換券優先順位(Acceptance Priority Level)由高至低排序。若優先順位最高的債券交換新券完畢而未達支付現金上限，則繼續接受下一順位之債券交換，若在某一順位時，總支付現金超過30億美元，則公司保有拒絕交換該順位所有券次；若公司決定交換某順位的券次，則所有該順位有效參與換券的債券皆會被交換，不會按比例交換。
10.若新券發行面額小於10億美元則「Exchange Offers」換券計畫不成立。
11.新券發行及票面利率決定是預定在交割日，新券票面利率訂價方式是以「1.625% U.S. Treasury Security due 2029」殖利率+ 322 basis points，四捨五入至百分比之小數點第三位。
12. 新券最小單位是2,000 美元，並以1,000 美元為累加。若經過Exchange Offers 後應得新券面額超過2,000 美元但非1,000 美元倍數，超出1,000 美元倍數之面額改以現金支付。但若參與換券計劃的債券經過Exchange Offers 後應得新券面額小於2,000 美元，則其參與換券將被拒絕，不會進行換券且不會支付現金，將繼續持有原債券。
二、「Cash Offers」現金收購計畫:
1.參與資格: 非(1)美國證券法Rule144A定義之合格機構買家(qualified nstitutional buyers)，或非(2)美國證券法第902條下定義之非美國人且位於美國境外的債券持有者。也就是符合「Exchange Offers」換券計畫資格者就不符合「Cash Offers」現金收購計畫資格者。
2.本行不適用「Cash Offers」現金收購計畫。
三、提醒您，上述提及的新券尚未發行，與您現行所持有之債券產品條件不完全相同(如到期日、票面利率、配息日期、發行機構提前買回…等)，請您慎重評量後作出選擇，惟發行機構保留修改、終止或延長Exchange Offers換券和Cash Offers 現金收購計畫之權利。
四、本公告係依據巴西石油公司之相關英文公告之摘錄翻譯，內容非常簡要且並非詳盡，請務必詳閱巴西石油公司之公告及說明文件，詳情請洽本行理財專員。如有未盡事宜或本文件內容與巴西石油公司之公告及說明文件有任何歧異，悉依巴西石油公司之公告及說明文件內容為準。
五、 如您同意參與「Exchange Offers」換券計畫，即日起至2019年09月12日下午3:30 (本行收取徵求換券同意書收件最終時間)前請至本行各營業單位進行辦理，若超過上述日期，本行將視為您選擇繼續持有原債券且不同意參與「Exchange Offers」換券計畫。
感謝您對本行的支持，並祝福您及您的家人
身體健康 萬事如意
