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香港商希思黎禮券預收款信託契約

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玉山銀行希望工程信託契約─Sisley禮券預收款信託

立約人

香港商希思黎化妝品有限公司台灣分公司（以下稱甲方）

玉山銀行信託部（以下稱乙方）

茲為甲方將其發行禮券以及向會員預購之消費款項交付乙方信託管理事宜，經雙方合意訂立契約，約定條款如下：

信託目的

甲方為確保其所發行禮券持券人以及會員預購額度之權益，將持券人購買禮券及會員預購額度所交付之款項全額，信託交付乙方，由乙方依本信託之意旨及約款，為信託財產之管理及處分。

受益人

本契約於甲方未發生解散、破產宣告、遭撤銷或其他無法執行業務之情事者，受益人為甲方；若發生前述情事者，本契約受益權歸屬於持有該禮券及會員尚有未消費餘額之人。受益權之行使，依本契約第十八條第三款之方式為之。

信託專戶

乙方為管理信託財產，應於乙方之營業部門設立信託專戶，戶名為「玉山商業銀行受託信託財產專戶」。

契約之生效要件及存續期間

一、	本契約自甲方與乙方簽訂本約且甲方將信託財產移轉至「玉山商業銀行受託信託財產專戶」後始生效力。
二、	本契約存續期間：自契約生效日起算，至民國 100 年 4 月1日（結算日）止乙方最後一次同意甲方所印製禮券所載明之信託期間迄日為止。
三、	續約方式：若需續約，甲乙雙方應於前項結算日之前一個月簽訂增補協議，以確認續約之信託期間，且除另有約定外，原契約條款均繼續有效。
四、	本契約存續期間屆滿後，乙方應將所保管庫存之禮券全部返還予甲方，由甲方將禮券上依本約第二十二條第一項所載用語及與乙方有關之文字刪去後，方可對外銷售，且其後由甲方所印製之禮券，均與乙方無涉，亦不受本契約保障範圍。
五、	若甲方於本約存續期間屆滿前，已將自乙方提領銷售之禮券全數回收者，乙方得依本約第十六條第一項第五款通知甲方終止本約。

乙方之責任及保密義務

一、	乙方應依信託法、信託業法及相關法令之規定為本契約所約定方式收受、管理及運用信託財產。並以善良管理人之注意，妥善處理信託事務，並負忠實義務，本契約終止或屆滿後，於乙方返還或結算信託財產時亦同。
二、	乙方因管理不當致信託財產受損害或違反本契約約定處分、管理信託財產時，應對甲方負損害賠償之責，甲方並得減免乙方之報酬。但信託財產係因天災、戰爭、法令變更或其他不可歸責於乙方之事由致減損或滅失時，不在此限。
三、	乙方不保證信託財產之盈虧及最低收益，乙方依本契約所負之義務以信託財產為限，因發行禮券或會員預購額度所生之爭議或訴訟，概由甲方與禮券持有人自行解決，乙方不負任何責任。
四、	關於甲方之公司及信託財產之相關資料，除其他法令，主管機關、甲方書面同意或契約另有規定外，乙方應保守秘密，不得洩露或交付予任何第三人。前述保密義務於本契約屆滿、終止或解除後仍具約束效力。
五、	乙方應自己處理信託事務，但經甲方書面同意或其他不得已之事由者，得使第三人代為處理，惟乙方須就第三人之選任與監督其職務之執行負其責任，第三人負與乙方處理信託事務同一之責任。
六、	乙方應於接受信託時及其後每年定期作成信託財產目錄並編製收支計算表，送交委託人及受益人。
七、	甲方得隨時請求閱覽、抄錄或影印前款之文書，並得請求乙方說明信託事務之處理情形。
八、	乙方應就甲方所享有淨資產價值與投資收益情形，於每月底結算，並於次月十個營業日內將上述結算情形彙總，編製運用狀況報告書，送達甲方。
九、	未經甲方書面同意，乙方不得將本約之全部或部分權利或義務轉讓於任何第三人。
十、	因乙方代理人、受任人、受僱人、使用人及一切履行輔助人因履行本契約之行為有故意或過失，視為乙方之行為，乙方應對其負擔連帶責任。

契約之終止

一、	本約依據下列情形而終止：
	（一）	甲乙雙方協議終止。
	（二）	契約存續期間屆滿。
	（三）	因契約任一方違反本契約約定事項，致他方之權益或商譽受損，其受損之一方得以書面通知對方終止本契約。
	（四）	甲方發生破產宣告、解散、遭撤銷設立登記。
	（五）	甲方已收回全數已發行之禮券致無繼續信託之必要者，得終止契約。
	（六）	甲方發生第十九條經營權移轉之情形，經營權受讓人另指定受託人時，甲方得書面通知乙方終止契約。
二、	甲乙雙方得於本約終止時，各自將本約終止之訊息公告於其電腦網站

信託關係消滅時信託財產之處理

一、	信託關係消滅時，甲方或其他歸屬權利人應清償有關費用：清償項目包括乙方應得之信託報酬及其他各項必要之費用及稅捐。
二、	因第十六條第一項（一）、（二）、（三）、（五）、（六）事由致信託消滅時，乙方應於一個月內對信託財產進行清算，編製信託財產結算書及信託財產報告書，並扣除應繳交之稅捐與費用後，將信託財產交還甲方。若本約因第十六條第一項（三）事由致信託消滅時，甲乙雙方尚須將信託終止之訊息公告於雙方網站及日報。
三、	因第十六條第一項（四）事由或因信託目的不能完成而致信託消滅時，甲、乙方應依下列方式辦理：
	甲方：
	（一）	製作「禮券編號及餘額清冊」提供乙方。
	（二）	將「禮券編號及餘額清冊」及相關禮券訊息，定期公告於電視、報紙及網際網路，該公告訊息內容應使禮券持有人得於公告後3個月內向甲方申報權利。
	（三）	將「禮券編號及餘額清冊」及相關禮券訊息，定期公告於電視、報紙及網際網路，該公告訊息內容應使禮券持有人得於公告後3個月內向甲方申報權利。
	乙方：
	應於一個月內對信託財產進行清算，編製信託財產結算書及信託財產報告書，並扣除應繳交之稅捐與費用後，將剩餘財產，依下列方式計算分配之：
	（一）	於信託財產清算後，信託財產價值大於「甲方實際已出售而未兌回之禮券金額+會員已預購而未消費之額度」，由乙方依據甲方所提供之「禮券暨會員編號及餘額清冊」及「禮券持有人暨會員分配清冊」，將信託財產分別分配予持有未兌回禮券之人及尚有額度未消費之會員，再將剩餘信託財產返還甲方指定帳戶。
	（二）	於信託財產清算後，信託財產價值小於「甲方實際已出售而未兌回之禮券金額+會員已預購而未消費之額度」，由乙方依據甲方所提供之「禮券暨會員編號及餘額清冊」及「禮券持有人暨會員分配清冊」（甲方應依據每張未兌回禮券金額及會員未消費金額，算定信託財產之分配比例及金額），將信託財產分別分配予持有未兌回禮券之人及尚有額度未消費之會員。
	（三）	若甲方未能提出「禮券暨會員編號及餘額清冊」及「禮券持有人暨會員分配清冊」時，乙方為維護持券人權利，得依法將信託財產向法院提存之，相關費用並由信託財產支付。
四、	於信託期間，若甲方之禮券持有人依甲方所定之規則進行禮券、會員之轉讓，則以該受讓人為本信託歸屬權利人。

其他約定事項

	甲、乙雙方就本契約其他約定事項如下：
一、	甲方應於2009年 4月15日（含）以後發行之禮券正面載明「本禮券所收取之金額，已存入發行人於玉山銀行開立之信託專戶，專款專用，信託期間自民國○○年○○月○○日起至民國○○年○○月○○日止。」。
二、	甲、乙雙方如須運用信託做為業務行銷廣告、公開說明會或其他營業促銷活動時，不得有虛偽、隱匿、詐欺或其他足致他人誤信契約內容之行為。因前開行銷涉及使用他方之公司名稱、公司企業標幟圖樣或其他表彰公司之文義時，相關資料應先送經對方審閱並取得同意後，始得為之，該審閱期間為15個營業日，得經雙方同意延長之。
三、	甲方於行銷、廣告、業務招攬或與客戶訂約時，應向其行銷、廣告或業務招攬之對象或其顧客明確告知，該等信託之受益人為企業而非其顧客，甲方並不得使其顧客誤認乙方係為其顧客受託管理信託財產。
四、	經甲方顧客請求時，甲方或乙方應提供本信託約定條款影本。
五、	甲乙雙方依本契約出具或交付之相關文件資料不得有虛偽不實，倘有虛偽不實致對方受有損害者，應負損害賠償之責。
六、	本契約未盡事宜，悉依信託法、信託業法及相關法令之規定辦理。
七、	本契約所稱之「書面通知」係指郵政機關掛號信函。
八、	本契約正本一式兩份，由甲乙雙方各收執乙份。