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台灣百勝肯德基預收款信託契約

玉山銀行希望工程信託契約
─禮券預收款信託重要內容

立約人

台灣百勝肯德基股份有限公司（以下稱甲方）

玉山銀行信託部 (以下稱乙方)

緣甲乙方於民國（下同）96年9月29日簽訂希望工程信託契約-禮券預收款信託（以下簡稱「96年信託契約」），並將持券人向甲方購買其自96年信託契約生效日起至97年10月1日前發行熟客券（以下簡稱「第一期熟客券」）及現金禮券（以下簡稱「第一期現金禮券」）所交付之款項，存入乙方信託財產專戶，作為96年信託契約之信託財產，以作為確保持第一期熟客券及第一期現金禮券（與第一期熟客券以下合稱「第一期禮券」）之持券人自出售日起至少一年之權益。

今甲方擬於97年10月1日至98年10月1日間繼續發行熟客券（以下簡稱「第二期熟客券」）及現金禮券（以下簡稱「第二期現金禮券」），並將第二期熟客券及第二期現金禮券（與第二期熟客券以下合稱「第二期禮券」）所收取之金額，存入乙方信託財產專戶，信託予乙方管理之；乙方同意受甲方之委託，辦理甲方發行第二期禮券所預收之款項交付乙方信託管理事宜，經雙方合意訂立本契約條款如下：

信託目的

甲方為確保其第二期禮券（與第一期禮券以下合稱「禮券」）之持券人自出售日起至少一年之權益，將持券人購買第二期禮券所交付之款項全額，信託交付乙方並存入信託財產專戶，由乙方依本契約之信託意旨及約款，為信託財產之管理及處分。
甲乙雙方同意，以本契約第四條所約定之信託財產專戶為甲方依據本契約及96年信託契約所交付之信託財產之專戶，共同確保禮券持券人自出售日起至少一年之權益；為免疑義，本契約仍有效之前提下，雙方同意96年信託契約因其契約存續期間屆滿而失效或終止者，關於信託財產之處理，悉依據本契約相關約定辦理，乙方無庸依據96年信託契約第十七條規定返還信託財產予甲方

受益人

本契約之受益人為甲方。如甲方發生解散、破產宣告、遭撤銷設立登記或其他無法營業之情事者，本契約之受益權歸屬於發生上開情事時，符合下列條件者：
	(一)	持有第二期禮券，且尚有未消費餘額者。
	(二)	該等第二期禮券上所載之信託期間須尚未屆滿。

信託財產專戶

乙方為管理信託財產，應於本契約存續期間繼續以其依據96年信託契約於乙方所設立之信託財產專戶：戶名為「玉山商業銀行受託信託財產專戶」，專款專用。

契約之生效要件及存續期間

一、	本契約自甲方與乙方簽訂本約後始生效力。
二、	本契約存續期間：自契約生效日起，至民國99年10月1日前，甲方依最後一次交付乙方用印完成之「禮券印製訂購單」所印製完成第二期禮券上所載信託期間迄日為止。
三、	本契約自第三條所示信託財產首次存入信託專戶時始生效力。

乙方之責任及保密義務

一、	乙方應依信託法、信託業法及相關法令之規定為本契約所約定方式收受、管理及運用信託財產，並以善良管理人之注意，妥善處理信託事務，且負忠實義務。
二、	乙方因管理不當致信託財產受損害或違反本契約約定處理信託財產時，應對甲方負損害賠償之責，甲方並得減免乙方之報酬。但信託財產係因天災、戰爭、法令變更或其他不可歸責於乙方之事由致減損或滅失時，不在此限。
三、	乙方不保證信託財產之投資盈虧及最低收益，因禮券發行所生之爭議或訴訟，概由甲方與禮券持券人自行解決，乙方不負任何責任。
四、	關於甲方之個人身分及信託財產之相關資料，除其他法令、主管機關或契約另有規定外，乙方應保守秘密。
五、	乙方應自己處理信託事務，但經甲方同意或其他不得已之事由者，得使第三人代為處理，惟乙方須就第三人之選任與監督其職務之執行負其責任。
六、	乙方應每年定期作成信託財產目錄並編製收支計算表，送交委託人及受益人。
七、	甲方得請求閱覽、抄錄或影印前款之文書，並得請求乙方說明信託事務之處理情形。
八、	乙方應就甲方所享有淨資產價值與投資情形，於每月底結算，並於次月十個營業日內將上述結算情形彙總，編製運用狀況報告書，送達甲方。

契約之終止

本契約除因下列情形之一外，不得終止：
	(一)	契約存續期間屆滿，雙方未續約而終止契約。
	(二)	因當事人之一方違反契約約定事項，致他方權益或商譽受損，受損害之一方得以書面通知對方終止本契約。
	(三)	任一方發生破產宣告、解散、遭撤銷設立登記或其他無法營業之情形，他方得終止本契約。
	(四)	甲方已收回全數已發行之第二期禮券致無繼續信託之必要者，甲方得終止契約。

信託關係消滅時信託財產之處理

一、	因第十一條第三款及第十五條第一款、第二款、第四款之事由致信託關係消滅時，乙方應將信託財產返還予甲方。乙方若發生第十五條第三款之事由致信託關係消滅時，乙方應將信託財產返還甲方。
二、	甲方因第十五條第三款之事由致信託關係消滅時，乙方應就信託財產進行清算，編製信託財產結算書及信託財產報告書，並扣除應繳交之稅捐與費用後，剩餘財產，依下列方式分配之：
	(一)	信託財產價值大於信託總額者，甲方應提供流通在外且其正面所載之信託期間尚未屆滿之禮券條碼清冊（以下簡稱「條碼清冊」），由乙方對條碼清冊上所載之持券人按其持有禮券（以其正面所載之信託期間尚未屆滿者為限）之未消費餘額清償之，剩餘款項再交付甲方。
	(二)	信託財產價值小於信託總額者，甲方應提供條碼清冊，由乙方對條碼清冊上所載之持券人按其持有禮券（以其正面所載之信託期間尚未屆滿者為限）之未消費餘額占有效禮券金額之比例清償之。
	(三)	若甲方未能提出條碼清冊時，乙方為維護持券人利益，得將信託金額依法向法院提存之。
三、	為免疑義，於本契約有效之前提下，甲乙雙方同意，甲方因96年信託契約第十五條第三款之事由致信託關係消滅時，乙方應依據本契約第十七條第二項約定內容辦理相關事宜。

其他約定事項

一、	甲方應於第二期禮券正面載明「本券所收取之金額，已存入發行人於玉山銀行開立之信託專戶，專款專用。信託期間自民國○○年○○月○○日起至民國○○年○○月○○日止。（前述信託期間起始日即指禮劵印製日之意）。但於簽訂本契約前甲方已印製但尚未發行之禮劵，甲方得以刻戳章方式蓋印在禮劵正面。
二、	甲乙雙方如須運用信託做為業務行銷廣告、公開說明會或其他營業促銷活動時，應以公開信託契約主要約定為原則（但任一方得拒絕他方公開商業條款，例如信託管理費用），不得有虛偽、隱匿、詐欺或其他足致他人誤信契約內容之行為。因前開行銷涉及使用他方之公司名稱、公司企業標幟圖樣或其他表彰公司之文義時，相關資料應先送經對方審閱並取得書面同意後，始得為之，該審閱期間為十個營業日，得經雙方同意延長之。
三、	甲方於行銷、廣告、業務招攬或與客戶訂約時，應向其行銷、廣告或業務招攬之對象或其顧客明確告知下列事項，或以其他適當之方法使其知悉：
	(一)	本信託受益人為甲方而非第二期禮券持券人，持券人對乙方無直接請求權，但如甲方發生破產宣告、解散、遭撤銷設立登記或其他無法營業之情形，受益人為持有第二期禮券且有未消費餘額之人。
	(二)	本第二期禮券之信託，其信託總額於扣除處理事務所必須之費用及支出後，持券人於信託契約所定之條件成就時，得就信託專戶內現存之餘額比例受償之。
	(三)	禮券編號經銀行登錄者，其金額始在銀行信託管理之範圍。
四、	甲乙雙方依本契約出具或交付之相關文件資料不得有虛偽不實，倘有虛偽不實致對方受有損害者，應負損害賠償之責。
五、	本契約未盡事宜，悉依信託法、信託業法及相關法令之規定辦理。
六、	本契約正本一式兩份，由甲乙雙方各收執乙份。